恒业世纪(430014)：北京恒业世纪科技股份有限公司章程:

  

  第1.1 条 为确立北京恒业世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”) 的地位,规范公司的组织与行为,明确公司与股东之间股东与股东之间的权利义务, 保障公司股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”) 及中华人民共和国其他有关法律和法规, 特制定本章程。

  第1.4 条 公司是由北京恒业世纪电气技术有限公司在增资扩股后由全体股东作为发起人将公司整体改制变更为北京恒业世纪科技股份有限公司。

  第1.5 条 公司的组织形式为股份有限公司,为独立法人,受中华人民共和国法律和法规及其他有关法律法规的管辖。

  第1.7 条 公司股东以其持有的股份为限对公司承担相应的责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第1.10 条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经全体股东签字后生效,并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程，自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为，公司与股东之间，股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其高级管理人员均有约束力，前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张，股东可依据本章程起诉公司，公司可依据本章程起诉股东；股东也可以依据本章程起诉另外的股东；股东能依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，本条所称之起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

  第1.11 条 公司可向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

  第1.12 条 公司有融资或借款权,包括(但不限于)发行新股、公司债券以及以抵押或质押财产等方式融资的权利。

  利用境内外资金发展生产,理顺企业产权关系,形成多元化,明细化的产权结构,增强企业活力和竞争力,开拓国内国际两个市场,提高经济效益,为全体股东谋取最大的投资收益。

  技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；普通货运；电子科技类产品组装加工（仅限分公司经营）；电子与智能化工程专业承包（壹级）；生产消防电子科技类产品、消防应急通信设施、消防应急广播设备、消防应急疏散设备、消防应急逃生设备、楼宇自控设备（限在外埠从事生产经营活动）；销售安全技术防范产品、电子科技类产品；合同能源管理；物联网技术服务；消防设施工程项目施工；检验测试服务；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  公司的营业范围以工商行政管理机关核准的营业范围为准，公司依据市场情况的变化公司自身业务需要,经审批机关批准,可适时调整营业范围和经营方式, 并在国内外设立分支机构。

  第 3.1条 公司由原北京恒业世纪电气技术有限公司法人股东北京恒业电子科技有限公司与苏恒、关雪梅、梁丽中、于学智、苏文华、苏恒等自然人股东作为发起人，由北京恒业世纪电气技术有限公司整体进行改制而设立。

  第3.2 条 公司实收股本总额为73,605,064股，公司的注册资本为人民币 73,605,064元，公司的全部资本按 1:1的比例折合为等额股份，每股面值人民币一元。

  公司发行的股票，以人民币标明面值。公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。

  第3.3 条 公司依据经营和发展的需要,可根据本章程的有关法律法规批准增加资本，公司增加资本能采用下述方式:

  公司增资发行新股,按照本章程的规定获得批准后,依照国家有关法律行政法规规定的程序办理。

  (1)全体发起人承诺所持有的股份自企业成立之日起，二年内不进行转让，特殊情况需要转让的须由董事会制定方案，报股东会批准后，在法律、法规规定的范围内进行转让。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，自股份公司成立起二年内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让所持公司股份。

  第 3.5条 经国务院证券主管机构批准,企业能向境内投资者和境外投资者发行股票。

  第4.1 条 依据公司章程的规定,企业能减少其注册资本。公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第4.2 条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。公司减少资本后的注册资本,不能低于法定的最低限额。

  第5.1条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司得根据法律、行政法规的规定发行薄记券式或实物券式。

  第5.4 条 公司应当保存有完整的股东名册，股东名册包括下列部分: (1)存放在公司住所的,除本条(2)项规定以外的股东名册;

  第5.5条 股东大会召开前三十日内或者企业决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

  第5.6 条 公司召开股东大会分配股利清算及从事别的需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。

  第5.7 条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

  第6.1 条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)被登记在股东名册上的投资者，股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  (3)法律行政法规及本章程规定应当承担的其他义务，股东除了在认购公司股份时所同意缴付的股款外,不承担其后追加任何股本的责任。

  第6.4 条 除法律行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控制股权的人在行使其股东的权利时,不得行使其表决权作出以下有损于全体或者部分股东的利益的决定:

  (1)免除董事监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (2)批准董事监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

  (3)批准董事监事(为自己或者他人利益)剥夺另外的股东的合法权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权。

  第6.5条 公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和另外的股东的利益。违反规定的，给公司和另外的股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控制股权的人及实际控制人对公司和另外的股东负有诚信义务。控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和另外的股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和另外的股东的利益。

  (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (4)审议批准董事会的报告；

  (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10)对公司发行债券作出决议；

  (14)审议代表公司有表决权的股份百分之三或以上的股东的提案； (15)法律行政法规及本章程规定应当由作出决议的其他事项。

  第7.3 条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事监事经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第7.4 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

  (1)董事人数不足“公司法”规定的人数,或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

  第7.5 条 公司召开股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东,召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

  第7.6 条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之三或以上的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。

  第7.7 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还能够给大家提供互联网络或其他方式便利股东参加股东大会，股东通过互联网络或其他方式参加股东大会投票的，视为出席。

  第7.8 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人(该人可以不是股东)作为其代理人,代为出席和表决。

  第 7.9 条 股东应当以书面形式委托代理人,代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托人为法人的,应当加盖法人印章 第7.10 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  第 7.11 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决,每一股份有一票表决权。

  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  第7.12 条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式来进行表决：

  (3)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十或以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

  除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布决议通过情况,并将此记载在会议记录中,即为最终的依据,无须证明该会议通过之决议的支持或者反对票数或比例。

  第 7.13 条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即做投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主席决定何时举行投票, 会议能够继续进行,讨论另外的事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

  (3)董事会和监事会成员的罢免及其报酬(包括但不限于其失去董事职位或任期届满的报酬)和支付方法；

  (5)除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会通过的事项。

  (1)公司增加或减少注册资本，发行任何种类股票和其他类似证券； (2)发行公司债券；

  (5)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (6)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。

  （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方做担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的另外的股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（2）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经股东大会的另外的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第7.17 条 股东大会由董事会召集，由董事长主持并担任会议主席；董事长不履行或者不能履行职务的,由公司董事过半数推举一名董事主持和担任会议主席;董事会未推举出会议主席的,出席会议的股东能选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权数股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

  第7.18 条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

  第7.19条 股东能在公司办公时间免费查阅会议记录复印件, 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

  第 7.20 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

  第8.1 条 公司设董事会,向股东大会负责并报告工作,董事会由七名董事组成,董事增加或减少人数由股东大会通过,董事会设董事长一人，董事会秘书一人。

  第8.2 条 (1)董事由股东大会选举产生,任期三年, 自获选之日起算董事任期届满,可以连选连任；

  (2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司；

  (3)股东大会在遵守有关法律行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)；

  (5)董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任；

  第8.3条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  第8.4 条 董事会可设立若干专门委员会,在董事会领导下,协助董事会执行其职权专门委员会的成员可以不是董事或公司的管理人员。

  (6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (7)制定公司的重大收购或出售方案以及拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

  (8)决定公司的融资和借款以及决定公司重要资产的抵押出租和转让； (9)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置、关联交易等事项；

  (11)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理财务负责人,决定其报酬事项；

  (16)决定本章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项； (17)股东大会及公司章程授予的其他职权。

  董事会作出前款决议事项,除第(6)(7)及(13)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

  (4)签署公司的重要合同和别的文件,或出具委托书,委托其代表签署该等文件；

  董事长不履行或者不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第8.7 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,于会议召开十日以前通知全体董事。有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、公司CEO提议,可以召开临时董事会议。

  第8.8条 董事会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权,董事会作出决议,除本章程第8.5条第二款规定事项外，必须经全体董事的过半数通过。

  第8.9条 董事会会议原则上在公司住所举行,但经董事长决定,可在中国境内外另外的地方举行。

  第8.10条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付，费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费会议期间的食宿费会议场所租金和当地交通费等费用。

  第8.11 条 董事会议的时间和地址可由董事会事先规定,并记录在会议记录上,而该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另行发通知给董事。

  第8.12条 董事会议,应当由董事本人出席，董事因故不能出席, 可以书面委托另外的董事代为出席董事会, 委托书中应当载明授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

  第8.13条 董事会决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避, 且无表决权在计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。

  第 8.14条 董事与董事会审议事项所涉企业有关联关系的，关联董事应予回避，不得参与投票表决，也不得代理另外的董事行使表决权，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。

  召开董事会议对以上事项进行审议需经无关联关系董事半数出席方可举行，董事会会方所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，由董事会将该议案提交股东会审议决定。

  第 8.15条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担相应的责任，董事会的决议违反法律行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿相应的责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第 8.16条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，和公司治理结构是不是合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。

  第9.1 条 公司设一位公司董事会秘书, 董事会秘书为公司的高级管理人员，主要职责是：

  (3)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

  （5）依照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露细则》等相关细则和指引等披露公司的定期报告和临时报告。

  第9.2条 董事会秘书应当是具有必备的专业相关知识和经验的自然人,由董事会任免。

  第9.3条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  (1)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

  (2)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资的人及中小投资者保持经常联络，提高投资的人对公司的参与度。

  (3)公共关系。建立并维护与全国中小企业股份转让系统有限责任公司、行业协会、媒体以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司有关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

  第 9.5条 公司开展投资者关系管理工作的方式包括自愿性信息公开披露，召开股东大会，设置网站专栏，举行分析师会议、业绩说明会，一对一沟通，现场参观和电话咨询等。

  第10.1 条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。

  (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (8)本章程与董事会授予的其他职权。

  第10.3 条 公司CEO在行使职权时,应该依据法律行政法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。

  第10.4 条 总经理副总经理及其他高级管理人员的辞职，应提前一个月书面通知董事会。

  第11.2 条 监事会由三人组成, 监事增加人数由股东大会通过,其中一人出任监事会主席，监事会主席的任免,应当经三分之二或以上监事会成员表决通过，监事任期三年,可以连选连任。

  第11.3 条 监事会成员由一至二名股东代表和一名公司职工代表组成，股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主推举或选举和罢免。

  (2)对公司董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者本章程的行为进行监督；

  (3)当公司董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正；

  (5) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师执业审计师帮助复审； (6)提议召开临时股东大会；

  第11.8 条 监事会行使职权时聘请律师注册会计师执业审计师等专业技术人员所发生的合理费用,应当由公司承担。

  第11.9 条 监事应当按照法律行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。

  第12.1 条 有以下情况之一的, 不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：

  (2)因犯有贪污贿赂侵占财产挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；

  (3)担任因经营管理不善破产清算的公司企业的董事或者厂长经理,并对该公司企业的破产负有个人责任的,自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年；

  (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  第12.2条 除法律行政法规求的义务外,公司董事监事经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务： (1)不得使公司超越其营业范围；

  (3)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会； (4)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

  第12.3条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎勤勉和技能为其所应为的行为。

  第12.4条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时, 一定要遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务有几率发生冲突的处境此原则包括(但不限于)履行下列义务：

  (3)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使；

  (5)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同交易或者安排；

  (6)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

  (7)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会；

  (9)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

  (10)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争； (11)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

  (12)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在以下情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

  第12.5 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(以下简称相关人)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：

  (1)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(1)项所述人员的信托人；

  (3)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(1)(2)项所述人员的合伙人；

  (4)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(1)(2)(3)项所提及的人员或者公司另外的董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

  (5)本条(4)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；

  第12.6条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业机密保密的义务在其任期结束后仍有效其他义务的持续期应该依据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

  第12.7条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第7.4 条所规定的情形除外。

  第12.8条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同交易安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在一般的情况下要不要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度除非有利害关系的公司董事监事经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同交易或者安排，但在对方是对有关董事监事经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

  第12.9条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律行政法规规定的各种权利补救措施外,公司有权采取以下措施：

  (1)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

  (2)撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 ( 当第三人明知或者理应知道代表公司的董事监事经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；

  (3)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

  (4)追回有关董事监事经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金；

  (5)要求有关董事监事经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息；

  (6)采取法律程序裁定有关董事监事经理和其他高级管理人员因违反其对公司所负的义务获得的应属公司的资产归公司所有。

  第12.10公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准前述报酬事项包括的条款：

  (4)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

  第12.11条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项前款所称公司被收购是指以下情况之一：

  (2)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控制股权的人控制股权的人的定义与本章程第7.5 条中的定义相同如果有关董事监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

  第12.12 条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第12.13条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决，管辖法院为公司所在地法院。

  第12.14条 本章所称董事、监事、经理和其他高级管理人员构成公司的高管层，总经理助理和部门经理不属于公司高管层人员。

  限，建立严格的审查和决策程序。重大资产处置项目应当组织有关专家、专业技术人员进行评审。

  (1)所涉金额在50万元以下（含50万元）的对外投资或资产处置，由职能部门草拟投资方案，经综合部门组织专家评估论证后，提请总经理办公会决定并报董事会、监事会备案；

  (2)所涉金额在50万元以上、占经最近审计的公司净资产额10%以下（含10%）的对外投资或资产处置，由总经理负责投资方案的前期拟订、调研并向董事会提交投资方案及方案的建议说明，经董事会组织专家委员会对方案进行评审后，由董事会议审议通过并报股东大会备案；

  (3) 所涉金额超过经最近审计的公司净资产额10%以上的对外投资或资产处置，由总经理提出，经董事会审议通过后报股东大会批准。

  第13.3条 公司实行董事长对公司财务负全责、董事长和总经理共同领导的财务体制。公司重大财务事项决策权限如下：

  (1)公司财务制度由财务负责人提出，经总经理审核后，报经董事会批准； (2)公司的财务预、决算方案，利润分配方案及弥补亏损方案，由财务负责人提出，经总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准； 第 13.4条 公司发行股票、债券时，须经董事会制订方案并经董事会审议通过后，经股东大会批准决定。

  第 13.5条 公司对外进行包括资产抵押在内的担保事项，应由财务负责人提出，经总经理审核后，报董事会批准决定。但按照法律和法规和本章程规定应由股东大会审议批准的除外。

  第13.6条 公司生产经营中对外签署的经济合同，由财务负责人审核，按以下规定进行决策：

  (2)交易金额在2000万元以上5000万元以下、占最近经审计的公司净资产额50%以下（含50%）的，提交董事会审议决定；

  (3)交易金额超出上述标准的或者对公司经营有重大影响的，报股东大会审议决定。

  第13.7条 公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购，收购人可自行选择协议收购、要约收购、间接收购等收购方式。

  第14.1 条 公司按照法律行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。

  第14.2 条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。

  第14.3 条 公司会计年度采用公历日历年制, 即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，公司采用人民币为记账本位币。

  第14.4 条 公司董事会应当在每次股东年会上, 向股东呈交有关法律行政法规地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

  第14.5 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司的住所,供股东查阅，公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务报告。

  第14.7 条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

  第14.8 条 公司每一会计年度公布两次财务报告, 即在一会计年度的前六个月结束后的60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120 天内公布年度财务报告。

  第14.10 条 公司上市后，公司的中期会计报告及年度会计报告完成后,应按照中国有关证券法律和法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。

  本条(3)(4)项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。

  第14.13 条 公司应提取税后利润的百分之十作为法定公积金法定公积金累积金额已达注册资本百分之五十时可不再提取。

  第14.14条 任意公积金按照股东大会决议在提取法定公积金后从公司利润中另外提取。

  (3)转增股本，公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不可以少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第14.17 条 于本章程第14.11、 14.12 条的限制下,年度股利将按股东持股比例在会计年度结束后六个月内分配。

  第14.19 条 公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

  第14.20 条 经股东大会授权,董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。

  第15.1 条 公司依据中国法律和法规和有关行政规章制定公司的劳动管理人事管理工资福利和社会保险等制度。

  第15.2 条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制，公司可自主决定人员配置,并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。

  第15.3 条 公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。

  第15.4条 公司依照中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及员工的医疗保险退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律和法规及有关规定。

  第16.2 条 公司因本章程第16.1 条(1)项规定解散的, 应当在十五日之内成立清算组,并由董事会或股东大会以普通决议的方式确定其人选，公司因本章程第16.1 条 (3) 项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东有关机关及有关专业技术人员成立清算组进行清算。

  第16.3 条 如董事会决定公司做清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为企业能在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

  第16.4条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

  第 16.6 条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认公司财产按下列顺序清偿： (1)清算费用；

  (4)清偿公司债务公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的比例进行分配清算期间,公司不得开展新的经营活动。

  第16.7 条 因公司解散而清算, 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣破产公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第16.8 条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。

  清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第17.2条 本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“低于”，都不含本数。